作者 | 范裕妍律师，北京市兆亿律师事务所资深律师、北京律师协会会员、中华全国律师协会会员。资料协助：刘阳。
来源 | （202*）京01**民终2*3**号北京市海淀区人民法院民事判决书、（202*）京**民终50**号北京市第一中级人民法院民事调解书。
详情 | 兆亿胜诉案件——合同纠纷一案。
编号 | 文章编号：2025-063-013。
导读 | 本文约3760字，建议阅读时间为5-7分钟。
近期，北京市兆亿律师事务所收到了有关合同纠纷一案的民事调解书，此案件由本所范裕妍律师代理被上诉人（一审被告）。经法院依法审理，一审判决驳回原告全部诉讼请求，二审在法院主持下，经过多轮沟通与协调，最终促使双方达成民事调解协议，实现了案结事了的良好效果。此次案件的圆满解决，不仅维护了当事人的合法权益，也彰显了兆亿律师事务所律师团队精湛的业务能力和高度的责任感。当事人对案件结果给予了高度评价，对律师的专业服务表达了诚挚的感谢。
重点： 案件起因
2022年3月底，原告与被告签订《股权转让及合作经营协议》，约定原告以35万元购买被告的股权。案涉协议签订后，原告擅自要求解除协议，被告不同意，故双方产生争议。后原告将被告诉至海淀法院，请求解除案涉协议，由被告向原告返还股权转让款35万元并赔偿利息损失，并由被告向原告支付违约金等诉讼请求。海淀法院于2025年2月27日作出判决，驳回原告全部诉讼请求。后原告不服上诉至北京市一中院。一中院经开庭审理，最终促使双方于2025年6月19日签订《调解协议》，并形成具有法律效力的《民事调解书》，经双方当事人签收后已正式生效，实现了案结事了的良好效果。
重点： 庭审结果
在一审庭审中，代理律师从原告严重违约在先，不享有解除权，案涉协议不发生解除的法律效力，依法驳回原告解除案涉协议的诉讼请求；以受让方式取得股权，完全系自身投资行为，应自担投资风险，其无权请求被告赔偿股权转让款损失和利息损失、已发生的案件受理费和本案诉讼费等方面发表意见。在一审民事判决中，法院采纳了代理人的意见，判决驳回原告的全部诉讼请求。在二审庭审中，代理律师从原审判决认定事实清楚，依法应驳回上诉、维持原判；上诉人根本违约在先，且存在多项严重违约行为，依法不享有解除权，被上诉人已全面履行主合同义务，应维护交易安全；原审判决适用法律正确，上诉人以适用法律错误缺乏事实和法律依据，请求贵院依法驳回上诉、维持原审判决等方面发表意见。二审法院在充分听取双方意见后，结合案件事实与证据，原本倾向于维持一审判决。但考虑到案件若仅以维持原判结案，双方当事人之间的矛盾可能难以彻底化解，后续甚至可能因为股权转让等事宜引发新的纠纷，不利于实现真正的案结事了。为此，二审法官秉持着化解矛盾、定分止争的原则，多次与双方当事人进行沟通调解。经过法官和本所律师的不懈努力，双方当事人逐渐放下对立情绪，就争议问题达成一致意见，最终以调解方式圆满解决了此次纠纷。
重点： 代理意见（一审）
一、原告严重违约在先，不享有解除权，案涉协议不发生解除的法律效力，依法驳回原告解除案涉协议的诉讼请求。案涉协议签订后，原告严重违约在先，其无权请求被告支付违约金105000元，且该违约金过高请求调低。
（1）原告未按约定及时支付转让款的主合同义务，构成根本违约。
（2）原告未按协议承担房租，且至今分文未担。原告违反协议第八条第二款“自协议生效后，乙方（原告）和甲方（被告）共同承担今后的房租”，但案涉协议于2022年3月30日生效至今，原告未按第八条第二款约定与被告共同承担房租，且分文未担，严重违约在先。自案涉协议生效之日至今，实际由被告独自一人承担房租。
（3）在协议履行中，原告擅自单方提出撤销协议，后诉至贵院请求撤销协议，现又请求解除协议，原告的行为严重违约、极不诚信。
（4）原告多种不诚信行为导致案涉租房合同未能续约、社办园无法备案招生被迫关闭，对此原告负有不可推卸的重大过错责任，其无权请求支付违约金。
二、原告以受让方式取得股权，完全系自身投资行为，应自担投资风险，其无权请求被告赔偿股权转让款损失和利息损失、已发生的案件受理费和本案诉讼费。
三、原告签订协议后，在短短的三个多月时间就无故提出撤销协议，严重违反诚信原则，其不合法不合理的诉求应全部驳回。
重点： 代理意见（二审）
一、原审判决认定事实清楚，依法应驳回上诉、维持原判。
1.上诉人主张的违约行为第1-3条，被上诉人“承诺能够续签租房合同”“保证社区办园点能够长期经营下去”，在租期和备案期届满前一年，上诉人单方撤销协议，未按约定承担任何房租，由此导致房屋未续租、社办园不能长期经营下去，上诉人自身根本违约造成现状。
2.第 5-7 条，上诉人从未通过法定途径向第三人主张知情权，知情权与本案并非同一法律关系，对此被上诉人不构成违约。
二、上诉人根本违约在先，且存在多项严重违约行为，依法不享有解除权，被上诉人已全面履行主合同义务，应维护交易安全。
1.双方既未约定解除权，也不符合法定解除情形，案涉协议不应解除，原审判决对此认定事实清楚，应维持原审判决。
2.案涉协议签订后，上诉人严重违约在先，其无权请求解除协议，案涉协议不发生解除的效力。
（1）上诉人未按约定及时支付转让款的主合同义务，构成根本违约。
（2）上诉人未按协议承担房租，且至今分文未担。
（3）在协议履行中，上诉人擅自单方提出撤销协议，后诉至法院请求撤销协议，现又请求解除协议，上诉人的行为严重违约、极不诚信。
（4）上诉人多种不诚信行为导致案涉租房合同未能续约、社办园无法备案招生被迫关闭，对此上诉人负有不可推卸的重大过错责任，其无权请求支付违约金。
3.上诉人严重违约在先，依法不享有解除权，案涉协议不发生解除的法律效力。
三、原审判决适用法律正确，上诉人以适用法律错误缺乏事实和法律依据，请求贵院依法驳回上诉、维持原审判决。
重点： 律师有话说
本案一审阶段，我们深入分析案情，精准指出原告存在多项严重违约行为。原告未按约定及时支付35万元转让款，违反了核心合同义务且原告严重违约在先，不享有解除权，其以受让方式取得股权属自身投资行为，应自担风险。法院采纳了我们的意见，判决驳回原告全部诉讼请求。
本案二审阶段，我们坚持原审判决认定事实清楚、适用法律正确，强调上诉人根本违约，其上诉理由缺乏依据。同时，我们还积极配合法院调解工作，最终促使双方签订《调解协议》，不仅解除了双方签订的《股权转让及合作经营协议》，原告支付给被告的35万元股权转让款也无需返还。此外，法院还就案涉公司50%股权由原告返还给被告进行了确认，双方就《股权转让及合作经营协议》再无其他争议。此案的办理过程中我们始终紧扣案件事实与法律规定，全力推动案结事了，最终圆满解决赢得了当事人的高度满意。
重点： 法院判决结果
一审法院在判决书中指出，依法成立的合同受法律保护。原告与被告签订的《股权转让及合作经营协议》系双方真实意思表示且不违反法律法规的强制性效力规定，依法成立并生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……本案中，原告已经履行共计35万元付款义务，被告按照约定将案涉公司50%股权转让给原告并完成工商变更登记，双方均履行了合同主要义务。……就股权转让部分，鉴于工商变更已经完成，原告已取得公司股权，被告也已经履行了股权转让主给付义务，现原告以违反合作经营为由主张承担股权转让部分的责任，该主张缺乏法律依据，本院不应作支持。
重点： 律所介绍
北京市兆亿律师事务所位于北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼7层701室，是经北京市司法局批准成立的合伙人制综合律师事务所；兆亿律师事务所于2002年7月29日挂牌成立，至今已有23年历史，长期以来兆亿律师事务所在不同领域以专业化的业务能力，睿智勤勉、诚实信用的司法服务理念，承办了大量的经济、民事、刑事及行政等领域的诉讼案件，从疑难刑事案件到巨额经济纠纷，兆亿律师都具有丰富的办案经验，兆亿旗下执业律师在界内皆享有较高知名度。
另外，兆亿在金融、房地产诉讼领域及学校、医院、银行等企事业单位的非诉领域中长期担任法律顾问，曾服务于香港大新银行、英国BBC基金会、瑞典翡翠旅行社、哈尔滨顺瀛集团、北京中医药大学（法律顾问）、北京市西城区德胜街道办事处（法律顾问） 等众多国内外企业、财团、政府、事业单位等。二十余年来，兆亿秉承“不求急进、唯求务实、诚信为本、创思进取”的服务理念创造了良好的法律服务口碑，也建立了专业、严谨、周到的品牌美誉度。
